2019年12月12日，英國首相約翰遜(Boris Johnson)帶領保守黨在國會選舉取得壓倒性勝利。大選終結了國會在脫歐問題上的僵局，約翰遜在保守黨擁有下議院大多數席位的情況下重回唐寧街，獲得強力支持，履行他在2020年1月31日前帶領英國離開歐盟的承諾。2020年1月9日，約翰遜清除了在下議院的最後障礙，議員以330票對231票，即超出99票，通過政府提出的《歐盟(退出協議)法案》(以下簡稱《脫歐法案》)。該法案為英國首相與歐盟達成的協議訂立法律框架。在上議院通過後，該協議仍須獲得歐洲議會批准，預料可在1月29至30日的全體會議上順利通過。

假若情況如此，英國將於2020年1月31日或之前在有協議下正式退出歐盟，然後進入預定於2020年12月31日結束的過渡期。在此期間，英國實際上仍然留在歐盟的關稅同盟和單一市場，但將被拒諸歐盟政治機制之外。

英國政府在《脫歐法案》中，排除以任何方式延長過渡期。英國打算盡快與歐盟進行談判，在過渡期結束前就英國與歐盟之間的未來關係達成協議，其中一個選項是加拿大模式，即是《全面經濟貿易協定》(CETA)，這可以說是歐盟迄今為止締結的最雄心勃勃的貿易協議。不過，由於時間緊迫，人們普遍認為英國與歐盟很難對未來關係的各個方面都一一商討。

一方面，歐盟可能需要數星期時間才能作出正式的談判授權，即所有餘下的27個成員國和歐洲議會必須正式同意。另一方面，英國仍須就有關未來關係的談判訂明目標。換言之，正式談判最快只能在2020年3月展開。新任歐洲委員會主席馮德萊恩(Ursula von der Leyen)建議在年中或夏天之前檢討談判進度。

如果過渡期沒有延長，而且到2020年底前未能達成貿易協議並獲得批准，那麼英國將要面對硬脫歐的前景。約翰遜認為，由於英國與歐盟的規則完全一致，因此談判應很簡單。可是，評論者指出，英國希望有偏離歐盟規則的自由，以便與其他國家達成貿易協議。這很可能成為英國與歐盟貿易談判過程中一個主要的膠著點。

由於硬脫歐的可能性仍然存在，英國與歐盟進行貿易談判時，應會繼續為可能沒有協議的情況作準備。無協議脫歐很可能引致新的貿易壁壘，貨物的過境時間也會更長。屆時，港商若同時在英國及歐盟市場經營業務，供應鏈或會受到嚴重干擾。港商宜預先制訂合適程序及應對方案，做好周全準備，盡可能減少脫歐可能造成的影響。

英國脫歐的方式有二。第一是雙方進行談判並達成貿易協議，確保2020年之後英國與歐盟保持密切關係；第二是無序脫歐，即英國在無協議下離開歐盟。本文以問答形式探討相關問題，協助港商為上述兩種情況做好預防措施。

1. 我是一名貿易商，現時會把產品銷往英國，再從那裡分銷到歐盟其他地方。如果英國有序脫歐，我可以採取甚麼措施來保障歐盟市場的業務？如果英國最終無協議脫歐，我的處境又會是怎樣？

英國脫歐後，貿易商若要將成本上升和延誤問題降到最低限度，便應特別注意：a)貨物清關，而且可能要繳納進口關稅(即海關安排和付款)；b)產品標準規定及產品安全問題(即監管合規)。

如上所述，英國極有可能在2020年1月31日前按照已獲批准的《脫歐法案》離開歐盟，為英國與歐盟可能達成永久協議(自由貿易協定)鋪路。根據《脫歐法案》，過渡期直到2020年底。在過渡期內，可繼續按照現行方式把進口貨物從英國分銷到歐盟餘下27個成員國市場。換句話說，對香港賣家而言，到今年年底，歐盟與英國之間的現行貿易和監管安排將保持不變。

現在幾乎可以肯定，無協議脫歐，即英國在沒有任何安排或過渡期下離開歐盟，今年內不會發生，但是如果到2020年底之前英國與歐盟未能達成自由貿易協定，而且過渡期沒有延長，這種情況就有可能出現。因此，在過渡期結束時仍有可能發生硬脫歐。

在硬脫歐下，2020年後英國將無序離開歐盟。屆時，在歐盟27國任何一個市場分銷的貨物都被視為從英國「進口」到歐盟。從英國進入歐盟關稅區的貨物將受到海關監管，並會根據《歐盟海關法》受到海關管制。即是要辦理海關手續，必須提交報關單，海關可要求為可能產生或現有的海關債務提供擔保。從英國進入歐盟關稅區的貨物也會適用歐盟共同關稅，即是原則上將適用相關關稅。另外，英國海關批出的認可經濟營運商及其他便利通關的資格，在歐盟關稅區內將不會再具效力。

由於貨物和行政文件都要接受檢查，因此在英國邊境貨物運輸可能出現延誤，持續數周或數月，甚至更長時間。

硬脫歐後歐盟從英國進口的貨物必須遵守歐盟法規。隨著英國脫歐，早前(包括過渡期內)在歐盟27國設立並被視為歐盟分銷商的經濟營運商，根據歐盟產品法例將變成進口商。就歐盟從英國進口的貨物而言，進口產品必須符合歐盟的產品標準、產品安全及環保規定。

另外，歐盟法例規定，某些產品必須在合規評估程序中引入合資格第三方，即「認可機構」。英國脫歐後，其認可機構將失去歐盟認可機構資格，也會被剔出歐洲委員會的認可機構資料庫(NANDO)。因此，英國的認可機構將不得執行與歐盟產品法例有關的合規評估工作。

2. 我是一名貿易商，現時主要從鹿特丹、漢堡等歐洲北部港口把產品銷往包括英國在內的歐盟。如果英國有序脫歐，我可以採取甚麼措施來保障英國市場的業務？如果英國最終無協議脫歐，我的處境又會是怎樣？

英國離開歐盟後，從荷蘭鹿特丹港或德國漢堡港分銷到英國的產品將被視為進口貨物。根據脫歐協議，在過渡期完結前合法投放歐盟市場的產品可繼續在歐盟和英國之間自由流通，直至到達最終用戶手上為止，毋須實施新的通關安排。同時，在過渡期內，基於英國會繼續實施歐盟的產品標準及產品安全規例，因此產品也毋須進行修改或重新標籤。

在無序脫歐下，即沒有達成在過渡期後實施的自由貿易協定，那麼從鹿特丹或漢堡等港口運到英國的貨物將要支付英國新實施的關稅。若根據臨時關稅安排，貨物分類可能維持不變，以便目前採用歐盟制度的公司可繼續沿用，盡量減少對貿易商的干擾，而且大部分產品的進口關稅可能設定為零。

2019年10月8日，英國財政部及國際貿易部公布最新的臨時關稅安排。該安排是英國為無協議脫歐所作的準備之一，若英國於該月底在無協議下離開歐盟，便會正式實施。根據最新安排，按價值計算，88%的英國進口貨物將免徵關稅。不過，這項最新安排日後可能會有所修改。一旦無協議脫歐，該安排就會實施，並且於12個月內由當局在徵詢利益相關者意見後建立的永久關稅制度取代。

關於監管合規方面，在硬脫歐後，從鹿特丹或漢堡等港口進入英國的貨物必須遵守英國法規。由於英國法規可能與歐盟法規有所不同，因此貿易商應就此查閱《英國指南》(UK Guidance)(包括日後的更新版)。

3.未來的英歐關係如何，目前難以預計，要是我接到英國客戶的訂單，應該怎樣做？在訂立任何銷售合同前，我應留意甚麼要點？

現時預料脫歐協議可得到批准，英國將於2020年1月31日正式退出歐盟。為期11個月的過渡期作為協議的一部分，預期也會實施。因此，商家接到客戶的訂單時，若相關貨物及服務預計會於2020年1月31日前輸入英國市場，則只須根據現行營運程序處理便可。若脫歐協議獲通過並實施過渡期，這種情況很可能會持續到2020年底。

不過，雙方不一定能在過渡期結束之前達成自由貿易協定。香港供應商也應審視當時的營運程序能否妥善處理以下問題，為英國可能於2021年1月1日硬脫歐做好準備：

• 海關手續：商家要向英國出口貨物，就必須領有英國發出的經濟營運商登記及識別(EORI)號碼。因此，港商若要(a)把產品銷往英國；(b)在英國提交報關表格；或(c)在英國申請通關便利或展開通關程序，便須擁有該國的EORI號碼(以GB起首)。如果商家本身已有英國EORI號碼，便不用申請。英國稅務海關總署將以該號碼識別商家的身份，向商家的貨物徵收關稅，詳情請瀏覽英國EORI號碼指南。

• 合同條款：港商應檢視現有合同，看看有關應對脫歐影響的條款是否足夠，能否充分保障自身利益。若發現合同的現行條款在處理脫歐後的潛在顧慮或責任方面有任何不足或含糊之處，不妨考慮修訂或重新議定合同。

• 用字具體：港商應檢查銷售合同有否明確提述脫歐影響。合同條款的內容應明文覆蓋英國脫歐可能引起的具體影響，而非僅用「不可抗力」、「財政困難」等概括性詞彙。

• 釐清涉及歐盟法例的提述：港商應改變一直以來把歐盟成員國簡單統稱為「歐盟」的做法，進一步訂明英國不在有關描述之列，及/或獨立列明相關國家。

• 付款：商家應檢視合同內的付款條文。為紓緩硬脫歐帶來的衝擊，港商可考慮加入彈性合同條文，以便當成本因出現匯價波動、額外關稅等不可預見的因素而增加時，可以修訂價格或付款機制。

• 爭端解決：商家應檢視合同內關於爭端解決及適用法例的條文。例如，在硬脫歐下，英國的法庭裁決在執行時便毋須再遵從歐盟規例。港商如有需要，應就執行裁決及相關影響徵詢當地律師的意見。

• 終止合同：商家應考慮有沒有需要訂明有權在英國脫歐後終止合同，例如是加入條文，表明一旦出現硬脫歐、訂約方喪失任何覆蓋全歐盟的權利，或是英國法例突然適用時，即可行使終止合同權。商家草擬合同時，應注意是否已清晰表述以下各點：(a)終止合同權屬單方面還是雙方面；(b)合同會在行使終止權後多久才失去約束力；(c)終止方須否支付賠償或罰金；及(d)訂約方須否於正式終止合同前真誠磋商解決方法。

• 保險：商家應檢查現有保險的保單是否適用於輸往非歐盟成員國的商品及服務。如果不適用，則應聯絡經紀，以擴大承保範圍。

• 產品規定：英國脫歐後，當地在產品包裝及標籤方面有可能實施仿照歐盟規例訂立的規定。雖然如此，商家須注意產品是否符合英國標準協會(BSI)訂立的全國性標準，並遵守當地的監管法例。英國標準協會已在網站發布不少相關資訊，並為無協議脫歐推出應對指南。

4. 我是一個品牌擁有人，現時主要跟英國夥伴合作，把旗下產品推出歐盟市場發售，以及發出授權。我應如何確保品牌不會因英國脫歐而蒙受損失？

現時在英國，商家可通過兩個並行系統取得註冊商標，其中英國註冊商標由英國知識產權局(UKIPO)發出及管理，而歐洲商標(EUTM)則由歐盟知識產權局(EUIPO)發出及管理。英國註冊商標為當地的全國性商標，不會受脫歐影響。

歐洲商標屬於歐盟法律制度，若然有過渡期，原則上在此期間後，在英國便不會再獲保護，歐洲商標持有人可能要另行申請英國商標。在過渡期結束前註冊或申請的歐洲商標，日後能否繼續於英國獲得保護，將完全取決於英國法律條文內容。例如，英國當局要決定歐洲商標持有人把相同標誌註冊為英國商標時，能否保留歐洲商標的優先權日期。鑒於商標是以先到先得的原則獲授保護，要決定哪一方最先提交商標申請，除了要看潛在競爭對手的提交日期外，也要視乎有沒有優先權日期。另一方面，歐洲商標所授保護的地域範圍將只限於歐盟餘下27國。

英國脫歐後，歐洲商標在該國將失去效力，註冊新的英國商標便成為在當地重新取得註冊商標保護的唯一方法。至於歐盟其他地區，商家可依舊申請歐洲商標，從而獲得保護。在英國脫歐後，當地企業仍可註冊及持有歐洲商標。事實上，現時很多歐洲商標都是由位於歐盟以外的企業持有，包括一些在香港營運的公司。因此，屆時企業及人士仍可透過提交單一歐洲商標申請，以極具成本效益的方式在歐盟餘下成員國取得商標保護，並據此向第三方行使權利。

根據歐盟商標法例，任何商標若一直未獲使用，可能被取消註冊。現時，商家只要在單一成員國真正使用歐洲商標，便可維持其註冊。因此，在英國脫歐前，商家若於該國使用歐洲商標，原則上便已構成於歐盟內使用，因而可保留商標賦予的權利。不過，在英國脫歐後，於該國使用歐洲商標便不再視為於歐盟內使用。所以，若屆時商標持有人未有於歐盟27國使用其歐洲商標，便可能會被取消註冊。

另外，港商宜檢視旗下的現有授權協議，釐清其效力覆蓋的範圍，確保在英國脫歐後，協議的條款在英國會繼續有效。大部分與商標有關的協議只會提述歐盟，也有一些協議會包括承諾書、爭端解決共存協議，以及分銷協議等。就日後訂立的協議而言，條文除提及歐盟外，也應明確載述英國。

5. 我是一個貿易商/品牌擁有人，現時主要跟英國夥伴合作，把旗下產品推出歐盟市場發售，以及發出授權。我要遵守歐盟的《通用數據保障條例》嗎？

歐盟的《通用數據保障條例》於2018年5月25日生效，在全體成員國實施統一的數據保障規定。英國已參照該條例改革其數據保障法例，所以實際上已套用了條例內的嚴謹規定。因此，若日後英國與歐盟之間的貿易協定最終未有包括《通用數據保障條例》，商家仍須遵守英國數據保障法例。

雖然如此，就《通用數據保障條例》而言，英國脫歐卻可能引起合規問題。在過渡期後，要是英國硬脫歐，相關問題會否透過訂立數據保障協定解決，這一點仍是未知之數。

現時的情況是，英國在離開單一市場後(即過渡期後)就國際數據傳送而言將被視作「第三國」。原則上，根據《通用數據保障條例》規定，任何人士若要把個人資料由歐洲經濟區傳送到其他地方，目的地必須為在保護個人資料方面已獲認可達到足夠水平的許可清單國家，例如加拿大、日本、瑞士及美國。英國目前不在該清單之列，且有關方面也要一段時間才能確定該國已為個人資料提供充足保護，繼而列入許可清單。目前來說，數據控制者或處理者若管有受《通用數據保障條例》監管的數據，便應為資料當事人提供適當的保障措施，彌補英國成為第三國後出現的數據保障缺口。這些保障措施可以是訂立具約束力的企業規則或標準合同，包括歐洲委員會採用的數據保障標準條款。例如，商家若要把涉及歐盟居民的個人資料傳送到英國，便應採用上述的數據保障標準條款。

另一個應留意的要點，是一些企業雖然僅以英國為其於歐盟的唯一據點，但在英國離開歐盟單一市場後可能仍要遵守《通用數據保障條例》。事實上，即使數據控制者或處理者是在第三國經營，且在歐盟沒有任何據點，也不一定毋須受該條例管轄。假如該些控制者或處理者處理的個人資料之相關當事人位於歐盟區內，且處理資料的目的涉及：(a)向該名位於歐盟區內的資料當事人提供產品或服務，不論該名當事人是否要為此付款；或(b)監察資料當事人於歐盟區內的行為，則《通用數據保障條例》也適用。

最後，英國脫歐也可能會影響《通用數據保障條例》一站式機制的實施。根據該機制，企業若在多於一個歐盟國家設有據點，則只須受「主要據點」所在地的數據保障機關管轄，而主要據點通常是該企業的歐盟總部。可是，如果一個公司集團以英國為主要據點，在英國脫歐後，該集團便可能無法再受惠於一站式機制。換言之，若集團於歐盟其他成員國設有據點，便可能要逐一回答各相關成員國當地的數據保障機關提出的查詢，以及完成各項程序。

6. 我是一家中小企業的東主，現時以倫敦為地區總部，管理公司在歐盟各地的業務(行政及財務/支付服務)。請問英國脫歐會為本公司的日常營運帶來甚麼影響？我是不是一定要馬上把公司搬到其他國家，或最低限度於另一個歐盟成員國設立分公司？要是我的核心業務位於英國以外，答案會有甚麼不同？

現時，英國作為歐盟成員國的優勢，就是令當地註冊的中小企業可在極少的行政障礙下把產品銷往歐盟各地。若果英國有序脫歐，即通過脫歐協議並實施過渡期，上述情況預料大致上會維持不變，至少直到過渡期結束為止。不過，如果是硬脫歐的話，情況便會改變，因為英國屆時將不再是歐盟關稅同盟或單一市場一員，不會再享有相關待遇。

在無協議脫歐下，英國就歐盟的商貿及海關事務而言會隨即被視作「第三國」。如此一來，假如港商出口貨物到歐盟，或是先把貨物由香港運往英國，然後再輸入歐盟，便要遵守新的規例。事實上，公司或個人從英國出口到歐盟的貨物將根據世界貿易組織的貿易條款處理，而這些條款只能提供十分基本的保障及認可。

在無協議脫歐下，設在英國的中小企業想把產品從該國銷到歐盟市場，面對的煩瑣事情會比現在多。不過，這不是說一家中小企業要是開在倫敦，就一定要搬離英國，以歐盟其他地方為據點，才能把產品銷到歐盟各地。始終，歐盟及香港雖然尚未訂立深入全面的自貿協定，不過經貿關係仍相當穩定。

雖然如此，香港中小企業在歐盟區內設立地區行政總部並不罕見，目前英國更是熱門落腳點。因此，從商業角度考量，就個別商品及服務而言，商家或應遷移據點，在其他歐盟成員國設立分公司或依法註冊機構。

此舉應視乎多種因素。例如，若果中小企業在英國從事的核心活動(如進口、財務及行政事務)主要是便利香港產品銷到歐盟市場，似乎應該這樣做，因為商家若是在歐盟設立據點，產品便不用從英國輸入當地，有助節省先把產品運到英國，然後再輸入歐盟所引起的雙重成本及行政負擔。

(2020年1月17日 資料來源:香港貿發局)